上海多伦实业股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海多伦实业股份有限公司第五届董事会第六次会议于2007年11月5日在福州西湖大酒店召开。会议通知于2007年10月29日以通讯、传真方式向全体董事发出。会议应出席董事5名，实际参加董事5名。会议由董事长林建星主持，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议表决，形成如下决议：

　　一、以五票同意，审议通过《公司治理专项活动的整改报告》

　　（全文详见公告附件）。

　　二、以五票同意，审议通过《董事会专业委员会工作细则》（全文详见上海证券交易所网站）。

　　特此公告。

　　上海多伦实业股份有限公司董事会

　　二00七年十一月六日

　　附件

　　上海多伦实业股份有限公司

　　公司治理专项活动整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知（证监公司字[2007]29号）的要求，公司于2007年4月初启动了公司治理专项活动，成立了以公司董事长为组长、公司高层管理人员为主的公司治理工作小组，制定了详细工作计划，工作、责任落实到人，认真、扎实地进行公司治理自查、自纠活动。通过近半年的公司治理活动，公司治理较前有了改观，薄弱环节得到加强，目前，公司正根据中国证监会上海监管局的整改要求、制定整改计划，落实整改工作。

　　一、公司治理专项活动的主要工作

　　根据中国证监会和上海证监局对上市公司治理活动的要求，公司于 2007年4月成立了专项活动的领导小组和工作小组，制定、部署了本次公司治理专项活动工作计划，并上报上海监管局。

　　五月初，公司召开公司治理专题会议，要求公司各职能部门对照公司治理有关规定及自查事项，查找本部门治理结构存在的问题和不足，形成书面自查报告提交公司治理工作小组。公司治理工作小组在各部门自查的基础上，对公司的治理情况进行了全面自查，提出自查报告和整改建议提交董事会审议。2007年5月27日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》，并上报上海证监局。

　　六月份，公司治理专项活动的领导小组及工作小组人员就自查发现的问题进行认真分析，沟通系协调，落实整改措施同时开通了热线电话。6月28日，公司在上海证券交易所网站公布了“公司治理专项活动自查报告及整改计划”，接受社会公众评议。

　　9月3日至9月19日，上海证监局对公司进行了公司治理的现场检查，并于10月17日就检查情况出具了《公司治理召开的整改通知书》(沪证监公司字[2007]458号)。

　　10月24日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海多伦实业股份有限公司治理状况评价意见》。

　　二、公司自查发现的问题及整改情况

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，对照有关公司治理的法律、法规，结合公司具体情况进行全面自查。经自查，认为：公司近几年按照法律、法规的要求，建立、完善了较为规范的公司法人治理结构和治理机制；“三会”运作较为规范，公司内部管理制度较为健全，能够得到贯彻执行，但在以下方面还有待进一步改进和完善。

　　1、公司董事会专业委员会尚未成立。

　　2、公司经理层的岗位责任制、内部问责制和考核机制还有待完善，考核和激励未落到实处。

　　3、公司虽建立了内控体系及相关的规章制度，但还不够完善，存在薄弱环节，需进一步完善。

　　4、除独立董事外，公司其他董事、监事因工作原因参与相关外部培训很少，主要是靠自学和公司提供的学习资料及董事会会议上的宣讲方式了解有关法律法规，公司在组织董事、监事和高管人员进行培训方面还有存在欠缺。

　　针对上述存在的不足方面，公司治理工作小组认真分析问题形成的原因，提出整改措施提交董事会，董事会召开专门会议进行研究，确定整改计划和落实整改的责任人。目前，上述问题部分已完成整改，部分还在整改落实中，整改情况如下：

　　1、公司董事会于2007年6月底，成立了董事会专业委员会，其中包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、酬薪与考核委员会，董事会将充分发挥专门委员会的作用，提高董事会决策的有效性。

　　2、公司经营层根据公司经营工作的实际情况，进行有关经理层的岗位责任制、内部问责制和考核机制的修订和完善草拟工作，方案成熟后将提交董事会审议。

　　3、公司组织专门人员，对近几年经营工作中存在的问题结合内控制度进行全面梳理，对疏于制度不建全的，安排修订补充，对执行中未落实的，责成专门部门负责监督、检查。

　　4、董事会对董事、监事的培训工作给予了重视，加强了董事、监事学习培训重要性的宣传及疏通工作，下半年公司董事、监事全部按照要求报名参加了监管部门举办的学习、培训。提高了董事、监事对有关义务、责任、规范运作的意识。

　　三、上海证监局现场检查和整改情况

　　2007年9月3日至9月19日，上海证监局对公司的治理状况进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度、近三年股东大会、董事会和监事会的会议资料以及部分财务资料，于2007年10月17日出具了《公司治理状况的整改通知书》，要求公司对存在的三方面问题进行认真整改。公司董事会高度重视，逐一分析问题产生的根源，制定整改措施，形成整改报告，并经公司第五届董事会第六次会议审议通过，具体整改措施如下：

　　（一）规范运作方面

　　1、公司董事会新近成立专业委员会，未进行有效运作，尚未制定工作细则。

　　整改情况：公司董事会于2007年6月第四届董事会换届，选举产生第五届董事会之际，成立了董事会专业委员会。董事会专业委员会的工作细则现已制定，并经公司第五届董事会第六次会议审议通过。公司将进一步为董事会专门委员会发挥更大的作用提供客观条件，提高专门委员会开展日常工作的效率。专业委员会将根据自身的职责，对公司相关事项进行专门审议，提出意见，为公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到积极的作用。

　　2、公司于2002年进行重大资产重组，将原有主营业务的相关资产置换给大股东的关联企业。至今，置换出公司的部分资产的过户手续仍未完成。

　　整改措施：公司对置换资产的过户情况进行全面自查，公司重大资产置换中属于机器设备的资产办理了移交手续，其余资产均办理了过户手续。之后，因历史原因，置换出的机器设备资产以公司名义进行投资，现涉及该投资各方（名义及实际投资人）均同意进行投资人变更，但因所投资的子公司其他股东涉案未结，股权变更一直无法进行。实际投资人承诺：在股权未变更前，该投资公司的经营及所产生的任何风险均由其承担。公司将高度关注该相关事项的进展，在相关条件具备的条件下，第一时间办妥股权变更手续。

　　（二）内部控制方面

　　公司部分内控制度不符合目前公司经营实际的需要，需要进行修订和完善。

　　公司近几年来已逐步修订并完善了内控管理制度，但随着公司经营活动的不断变化，公司的内控制度还存在有待完善和补充的地方。通过本次公司治理活动，公司更意识到内控制度对保障公司经营活动有效、规范的重要性。目前，公司已完成了对原有内控制度的梳理，针对主要问题，着手草拟需修改和新增的管理制度，将陆续颁布执行。

　　四、公众评议情况

　　公司于2007年7月就公司治理专项活动公布了公众评议热线电话，通过热线电话，部分中小投资者向公司提出了建议，希望公司更加规范运作、做大做强公司主业。投资者提出的两点希望：规范、发展，这是公司运作的命脉，今后，董事会将以此为工作重心，保障公司健康、稳健地发展。

　　五、上海证券交易所对公司治理状况评价意见

　　2007年10月24日，公司收到上海证券交易所对公司治理状况出具的评价意见，认为：公司因信息披露违规受到过上海证券交易所的监管关注、通报批评，希望公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规模及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

　　总之，公司将以本次公司治理活动作为提高公司规范运作水平、完善治理结构的一个良好契机，严格按照法律、法规的要求，树立依法规范运作的意识，提高公司治理水平，保障公司健康稳定的发展。

　　上海多伦实业股份有限公司

　　二00七年十一月六日